华菱精工内斗波澜再起，控股股东疑似陷“贿选”风波，还有这些公司在争控制权

界面新闻记者 | 尹靖霏

华菱精工（603356.SH）内斗再起波澜，公司控股股东被曝疑似陷贿选风波。

8月28日晚间，作为公司的第二大股东，捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（下称捷登零碳）在今日头条认证的公司账号上发文称，在2024年第二次临时股东大会即将召开之际，大股东黄业华存在“贿选”的情形，此外还存在多项盲目决策的行为，这使得公司业绩恶化。

华菱精工内部一位人士对界面新闻表示：就黄业华存在“贿选”的情形，捷登零碳已经向当地证监局进行了举报。

8月26日晚间公司第二大股东的部分“人马”包括董事长、总裁和首席财务官三人突然卸任。第二日内斗的另一方，即公司实控人之一的黄超走马上任，担任公司董事长。

前述华菱精工内部人士对界面新闻表示：“二股东一方的人马突然卸任董事长、总裁和首席财务官，是出于他们自己的考量，具体原因我也不太清楚。但公司高层的变动确实对公司人心有一定影响，不过并不影响公司的正常经营。”

华菱精工董秘张育书对界面新闻称，当前公司处于正常经营的状态。不过公司正在业绩披露的静默期，公司业绩如何还需看相关半年报的披露情况。

公司实控人被指贿选

8月28日深夜，捷登零碳表示，2024年7月下旬以来，华菱精工不少股东反映接到黄业华一方人士的电话，对方称只要投票支持黄业华提出的相关议案，就可获赠礼品。

具体而言，捷登零碳称，黄业华一方根据股东名册逐个致电“贿选”，其作为华菱精工大股东，承诺向其他股东提供财物，以换取对方在股东大会表决上的支持。

根据捷登零碳方面公布的录音材料，由黄业华提名的非独立董事候选人陈仁俊在回应关于投赞成票是否有礼品时，陈仁俊回应说： “有小礼品啊，300多块钱吧。”作为董事候选人，他还自称为黄业华个人助理，并同样承认是根据股东名册里面的联系方式与相关股东取得联系。

除此以外，非独立董事候选人陈仁俊在与股东电话交流时，还提到黄业华一方存在未披露的买卖股票行为。

在捷登零碳看来，黄业华一方通过股东名册逐个“贿选”的情况下，2024年第二次临时股东大会投票结果的公正性将受到影响。

香颂资本董事沈萌对界面新闻表示：“贿赂股东的这个事情，如果二股东有真凭实据，他完全可以通过司法途径去解决，甚至于是通过证券监管的途径来解决。”

对于此，前述华菱精工内部人士对界面新闻确认，捷登零碳已经向当地证监局进行了实名举报。

实控人被指盲目决策致业绩恶化

大股东黄业华除存在“贿选”外，捷登零碳称，黄业华在任职期间存在盲目决策等行为，使得华菱精工业绩恶化。

根据捷登零碳的披露，“黄业华自华菱精工2018年上市起一直担任华菱精工董事长，直至2023年6月改选，黄业华家族亲属多人在公司重要岗位及华菱精工的上下游外部交易对手方企业任职，在其主导华菱精工期间，其本人及家属亲属多人利用重要岗位职务之便，盲目投资决策，牟取个人利益，致使华菱精工业绩每况愈下，净资产持续缩水，多项重大资产项目错误决策造成公司及广大中小股东损失”。

其中一项决策是溧阳安华投资决策。

捷登零碳称，黄业华担任董事长期间，决策投资设立溧阳市安华机电设备有限公司（以下简称“溧阳安华“），土地厂房等基建耗资1.7亿元，购置走心机设备1500余万元。在没有充分预案和订单保障前提下，该盲目投资行为严重导致了公司利益受损。目前上述厂房承建方与走心机设备厂家均已对公司提起诉讼，并连带冻结了上市公司的银行账户，给公司运营带来严重影响。

同时2022年下半年，捷登零碳称，黄业华未经公司管理层共同讨论审慎决策，自行主导公司向扬力集团股份有限公司购置17台套压铸对重块设备，至今仍闲置，造成损失流动性近4300万元，且将持续构成折旧压力。

其二是溧阳华菱投资决策。据捷登零碳披露，黄业华担任董事长期间，以开展钢丝绳业务名义，成立溧阳华菱，累计资本加借款投入1亿元。截至目前，该公司净资产已为负，其自身几乎没有对外销售能力，自2019年以来持续亏损。

其三是江苏三斯投资决策。据捷登零碳披露，2019年10月28日，公司与上海三斯电子有限公司（下称“上海三斯”）、薛飞、江苏三斯签订股权转让协议：上海三斯将其持有江苏三斯55%的股权转让给公司，公司以业绩对赌为条件受让股权，江苏三斯原实控人薛飞参与业绩对赌。上海三斯与薛飞承诺如目标公司即江苏三斯累计实现净利润数低于承诺数额，则对公司进行相应差额补偿。

会计师事务所对上海三斯做了年度审计，显示上海三斯未完成2022年度业绩目标，截至2022年末累计实现扣非净利润7,059.18万元，未完成承诺累计业绩7,415.00万元。依据《协议》约定，触发业绩补偿条款，上海三斯与薛飞应向公司补偿255.54万元。

上海三斯与薛飞至今已逾期一年多时间没有支付业绩补偿款。捷登零碳称，截至2023年末，江苏三斯净资产不到4,000万元，归属上市公司比例为55%，公司累计向薛飞支付的股权转让款及业绩奖励已经超过4,000万元，公司累计亏损超过2,000余万元。

对于前述事项，捷登零碳称：“目前，他们已收集整理相关证据，并向有关部门进行举报”。

内斗原委

该公司控股股东和新进入的二股东本是“郎有情，妾有意”，不料双方反目，且内斗不断升级，事情的原委还要从2023年5月说起。

华菱精工专业从事电梯零部件业务，其前身华菱电梯由黄业华于2005年成立。改制后的华菱精工在2018年登陆A股，上市之初，华菱精工的实控人为黄业华家族，包括黄业华、马息萍夫妇及其子黄超。2023年5月之前，三人分别持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合计持股29.91%，为华菱精工的控股股东、实际控制人。

2021年以来华菱精工业绩持续下滑，实控人欲将其出手，华菱精工宣布筹划易主事项。黄业华家族便引入了投资者捷登零碳。

捷登零碳实际控制人系马伟。马伟是A股市场资本运作的老手，2020年他曾通过旗下公司入主了上市公司宝馨科技（002514.SZ）。

为保证控股权的顺利交接，彼时双方又商定了定增一事，即华菱精工将以10.43元/股的发行价格，向捷登零碳定向发行4,000.2万股新股。

一旦定增顺利完成，捷登零碳持股比例将由9.5%升至30.38%，成为华菱精工控股股东，马伟也将成为新的实控人。而黄氏家族退居第二大股东，持股比例将下降至15.71%。

但由于首次交易价格和定增价格差距过大等诸多原因，这引起监管层的问询，定增事宜胎死腹中。华菱精工实控人依旧是黄氏家族，而捷登零碳则以9.5%持股位列第二大股东。

前述公司内部人士对界面新闻解释：“原来双方本着合作共赢的方式来进行交易，当时捷登零碳成为公司第二大股东后，经营过程中发现实控人黄业华等对捷登零碳有重大隐瞒，这对捷登零碳的合法权益造成严重损害。”

马伟一方并未退出管理层，股权转让完成后不久，捷登零碳迅速改组华菱精工董事会及管理层。此后双方关系恶化，二者开始争夺公司的控制权。

6月27日后内斗再次升级，捷登零碳和黄氏家族拟分别增持股份，以此加大手中的股份筹码。

董事会席位成争夺重点

斗争愈加激烈，黄业华曾多次动议召开股东会更换马伟方面提名的董监事。

黄业华于8月初再次动议召开临时股东会改选董事会，本来拟于8月16日召开，然而却在前一周意外取消了股东会。

虽然股东会没有开成，但是当日却召开一次监事会，原监事会主席金世春被改选，选举黄业华方面提名的姜振华为监事会主席。

此后，黄业华控制的监事会同时再度动议于9月6日召开临时股东会，改选董事会，提请罢免罗旭、贺德勇、凌云志（独董）的董事职务，同时提名王迪、陈仁俊、李辉（独董）为董事人选。同时提名补选饶思平为非职工监事。

8月19日上交所向华菱精工下发监管工作函，要求上市公司、董监高人员勤勉履职、相关方妥善解决争议，维护中小投资者及上市公司利益。

8月28日晚间，捷登零碳公开表示，黄业华一方通过股东名册逐个“贿选”的情况下，2024年第二次临时股东大会投票结果的公正性将受到影响。

9月6日的临时股东大会则尤为重要。前述公司内部人士表示：“9月6日的临时股东大会，双方均提出了自己的人选提案。这场股东大会也具有重要意义，关系到双方在公司董事席位上的人选优势，更关系到公司未来的战略规划和走向。”

可以看到的是，当前公司业绩亏损加剧。‌华菱精工预计2024年上半年净利润为-6000万元到-4300万元，与上年同期相比，华菱精工的亏损将增加约1480.07万元到3180.07万元。该公司解释，这一亏损的增加主要归因于行业竞争的加剧、市场订单的减少以及产品利润空间的降低，进而导致主营业务收入与销售毛利率的下滑。

多家上市公司陷内斗漩涡

除华菱精工外，当前科林电气（603050.SH）、基蛋生物（603397.SH）、庚星股份（600753.SH）也曝出内斗风波。

科林电气内斗的原委还要从今年3月18日说起。当日，科林电气突然发布公告称，公司副董事长李砚如、董事兼总经理屈国旺计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有，并将其持有的剩余股份占总股本的9.57%委托给海信网能行使。与此同时，海信网能通过二级市场不断增持科林电气，明确以谋求上市公司控制权为目的。围绕科林电气控股权的争夺战正式打响。

科林电气诉称，针对上述股权转让、表决权委托事宜，三名被告在《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖董事会印章，全程未履行董事会决策程序，文件内容亦未经董事会审议，本质上为海信网能对上市公司控制权的争夺提供了条件，系放任原告上市公司控制权丧失的恶劣行为。

8月5日，科林电气总经理、董秘“喊冤”，称因发公告盖章被董事长打击报复。当日，科林电气总经理屈国旺、董秘宋建玲在北京召开媒体发布会，称于7月16日收到石家庄市鹿泉区人民法院传票，科林电气起诉宋建玲、屈国旺、副董事长李砚如，理由包括私盖董事会印章等，并索赔2000万元。

基蛋生物的内斗起源于一场收购。

2020年，基蛋生物拟收购武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“武汉众聚成”）等10名管理层股东和非管理层股东持有的景川诊断58.53%股份。双方并约定，若景川诊断完成2019年至2021年的业绩承诺指标，管理层股东可选择以最后一年扣非净利润为基数，按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。

2022年6月份，基蛋生物被景川诊断管理层股东催促收购剩余股份。不过，双方一直未能就该事项达成一致意见。

2023年8月份，景川诊断管理层股东之一的武汉众聚成将基蛋生物告上了法庭。此后，在景川诊断董事会会议及股东大会上双方互投反对票，子公司拒绝母公司审计财务，子公司年报“难产”、董事长在工作群发通知无人回应。二者的内斗不断白热化。

截至目前，双方内斗还未停息。2024年8月7日晚间景川诊断称，基蛋生物三名高管硬闯自己的办公场所，这干扰公司正常生产经营，给公司员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰。目前公司员工无法安心工作，景川诊断现已暂停生产。

与此同时，庚星股份“内斗大戏”也正在升级。

事件的本质则是新任大股东想改组董事会，却遭到董事会集体反对，上市公司新老实控人上演对峙。

2017年，梁衍锋实控的闽系房企中庚置业集团有限公司（下称“中庚集团”），耗资21.5亿元拿下庚星股份控股股东的位置，此后因公司经营不善，庚星股份股权在内的资产屡遭冻结、法拍。2024年3月，中庚集团所持庚星股份34.71%股权被司法处置拍卖。海歆能源仅花费3.93亿元竞拍成功，成为了庚星股份的最大股东。庚星股份实控人也由梁衍锋变更为海歆能源董事长钟仁海。此后双方也就公司控制权展开了斗争。

就在8月28日庚星股份披露，公章及证照资料遗失。

当日，庚星股份公告，根据《公司章程》有关规定，公司董事长为公司的法定代表人。公司原经营管理层有关人员应将公司印章、证照资料清点移交给公司现任经营管理层有关人员，由现任经营管理层有关人员按照规定重新确定印章、证照资料的保管部门和人员。截至本公告披露日，公司有关人员称公司印章、证照资料已遗失，未能办理有关移交手续。

多家上市公司陷入内斗风波，或相互揭短，或上诉公堂，有的甚至是出现财报难产、公章和证件丢失、上演全武行的闹剧。

对于此，前述香颂资本董事沈萌对界面新闻表示：“一方面，当前的经济形势和市场环境有比较大的压力，上市公司的股东方和董监高可能会产生这种非理性的一些情绪和行为。但是另外一方面来看，这也说明中国上市公司治理的质量极差，即原本可以能够弥补或者合规的途径去维护自身权益，但是双方采用的却都是最初级、最简单，也是最粗暴的行为，而且他们的这种行为很大程度上也触犯了相关的法律规定。”