财联社 8 月 13 日讯（记者 高艳云）近日，深交所最新下发《发行上市审核动态（2024 年第 5 期）》，其中，通报的一起现场督导案例中提到，在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。
这起督导案例，恰与长晶科技 IPO 项目一致，该项目已于去年 9 月因撤材料终止，项目保荐机构是华泰联合证券。
上述发行人行为不仅损害投资者的知情权，也影响市场的公平性和透明度。发行人及中介机构应严格遵守信息披露的法律法规，确保所有提交的文件和信息都是真实、准确、完整的。任何虚假或误导性的信息都可能导致严重的法律后果和声誉损失。
公章系粘贴图片、销售单事后编辑
审核动态现场督导案例显示，深交所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题。
一是发行人经销收入核算规范性方面。
报告期各期，发行人经销收入约为 9 亿元至 12 亿元，占报告期各期主营业务收入的比例约为 50% 至 70%。现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在异常。
一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。
二是发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。
二是发行人商誉减值准备计提充分性方面。
2022 年发行人收购某标的公司约 65% 股权，形成商誉约 7 亿元。2022 年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分。
一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。
二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。
三是评估机构评估工作底稿显示，其对 2022 年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。
与 IPO 撤否项目长晶科技一致
审核动态中透露的诸多细节，均与已撤材料终止的 IPO 项目长晶科技一致。
长晶科技是由华泰联合证券保荐，2022 年 9 月 27 日获得受理；2023 年 9 月 19 日，长晶科技与保荐机构华泰联合证券提出撤销在创业板 IPO 的申请，深交所因此终止审核。
长晶科技招股书显示，2020 年至 2022 年，公司经销收入分别为 9.17 亿元、12.16 亿元、9.46 亿元，营收占比为 69.81%、65.44%、51%。
上述表述，与审核动态相近，审核动态提到 " 发行人经销收入约为 9 亿元至 12 亿元，占报告期各期主营业务收入的比例约为 50% 至 70%"。
第二轮问询函中，深交所要求，长晶科技详细说明销售收入真实性和终端销售实现情况；报告期内 " 被选经销商 " 备货周期逐年递增的合理性，是否实现最终销售、真实销售。同时，深交所要求，保荐人和申报会计师审慎发表明确意见，并说明对经销收入真实性、终端销售实现情况采取的核查措施、核查比例和结论。保荐人、申报会计师的质控内核部门审慎发表明确意见。
关于商誉减值测试，深交所在第二轮问询中要求，长晶科技说明新顺微 2022 年末与 2022 年 9 月末商誉减值测试中以及收购时的评估中，预测增长率等关键参数选取差异和合理性，折现率选取较低的合理性，预测值和实际值偏差的原因，相关参数调整是否充分反映了业务经营变化情况，未计提商誉减值准备是否具有合理性。
深交所同时也要求，保荐人和申报会计师审慎发表明确意见，保荐人、申报会计师的质控内核部门审慎发表明确意见。
招股书显示，截至 2022 年 3 月末，长晶科技取得新顺微 67.11% 直接或间接股权并控制新顺微 89.28% 表决权，实现对新顺微的控制，将其纳入合并报表范围，确认 2020 年商誉 7.4 亿元。
长晶科技在回复问询函时称，长期来看，收购新顺微后双方实现一体化经营协同，从中短期看，下游消费需求回暖，新顺微亦均不存在减值风险。新顺微不存在减值迹象，长晶科技无需计提商誉减值准备。
深交所：督促切实提高信披、执业质量
此外，审核动态显示，5 月至 6 月，深交所针对 14 个 IPO 项目、2 家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员出具 38 份《监管工作函》，督促提醒发行人、中介机构及相关人员切实提高信息披露质量和执业质量，保证出具的发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
5 月至 6 月，深交所对 1 家再融资欺诈发行项目的保荐人、申报会计师事务所及执业人员实施纪律处分：对保荐人予以 6 个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责，对申报会计师事务所予以 6 个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的纪律处分并予以公开谴责；对 2 名再融资项目保荐代表人予以 2 年不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责，对 3 名签字会计师分别予以 36 个月、36 个月、12 个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件纪律处分并予以公开谴责，对 2 名持续督导保荐代表人予以通报批评的纪律处分。
深交所对 2 家深市首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性 ; 对 2 家深市再融资项目承销商采取出具《监管工作函》的工作措施，提醒督促承销商切实提升执业质量，规范有序开展发行承销工作。
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