【深度】瓦解与重构：科林电气控制权之战

界面新闻记者 | 牛其昌

经过长达十个小时不间断的非公开审理，备受关注的科林电气（603050.SH）诉三名高管私盖公章一案告一段落，石家庄市鹿泉区人民法院宣布择期宣判。

界面新闻在庭审现场注意到，鹿泉区法院相关工作人员临时告知本次庭审改为非公开审理，并拒绝了记者的旁听要求，理由是“涉及商业机密”。值得一提的是，科林电气法人、董事长张成锁及三名被告高管均未出庭。

8月16日晚上19时许，双方律师走出审判庭。

实际上，在科林电气三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一场围绕科林电气控制权的争夺战。如今，这场争夺战即将迎来最后的高潮——董事会换届选举。

临时变更诉请案由

8月16日上午9点，科林电气状告高管李砚如（科林电气副董事长）、屈国旺（科林电气董事、总经理）、宋建玲（科林电气董秘、财务总监）一案在石家庄鹿泉区法院开庭审理，案由为“公司决议纠纷”。

经过长达十个小时不间断的庭审，大雨过后的石家庄已然夜幕降临。被告方代理律师北京迈伟律师事务所律师姜勇显得疲惫，“中午没有休息，没有吃饭，甚至没有喝水，坚持了十个小时”。

姜勇对界面新闻表示，本案原来的诉请是“公司决议纠纷”，但在今天的开庭过程中，法庭临时宣布将诉请案由变成“高管损害公司责任纠纷”。作为被告代理律师，他当庭对此向法院提出异议，请求法院给予足够的质证和答辩期间，但法院未予回应，而是继续开庭。

对于临时变更案由是否会对原告的诉请产生影响，姜勇表示，作为原告和法院恐怕都有自己的考虑，判决没有出来，目前不好做过多诠释。

谈及此次非公开审理，姜勇表示，如此漫长和劳累的开庭在其20年的执业中是罕见的，其在辩论阶段与原告律师进行了激烈辩论。“庭审进行得非常细致，所有程序都严格走完了，光笔录我们就记了将近有60页”。

与此同时，科林电气一方代理律师河北冀华律师事务所律师任启超对界面新闻表示，相信鹿泉区法院会作出公平公正的判决，静待法院宣判即可。

5月28日，科林电气就部分公司高管未经董事会允许私盖公章一案，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，请求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并依法判令李砚如、屈国旺、宋建玲赔偿科林电气经济损失200万元，后变更为2000万元。对此，界面在此前的《科林电气控制权之争激化：三高管“叛变”被公司索赔2000万，董事会席位之争愈演愈烈》有过报道。

围绕争议的盖章文件，姜勇律师分析道，“董事会决议”内容上应包含决策内容并具备可执行性。但案涉文件的内容仅是对海信网能在合法合规前提下通过协议方式收购科林公司股份这一事实情况的客观描述，是说明性文件，其中既不包含决策性内容，后续也不需要执行、实施，因此该文件性质上不属于《公司法》规定的“董事会决议”，不属于人民法院审理公司决议效力确认纠纷案件的审查范围。

此外，董事会是公司的内设机构、会议组织，不是民事法律主体，其作出的行为并非民事法律行为，不存在“有效”“无效”的问题，不在人民法院的审查范围内，而是属于公司自治的范畴，应由公司在合法合规的前提下按照规章制度进行处理。

上市公司状告自家高管，这一事件也引发了监管关注。

8月5日，上交所火速就上述媒体报道事项向科林电气下发监管工作函，涉及对象包括上市公司，董事，监事，高级管理人员，一般股东，控股股东及实际控制人等。

对此，界面新闻致电科林电气证券部，相关负责人表示，并不了解诉讼的具体情况，监管函只是交易所下发给董监高的，公司方面不需要做进一步回应。此外，公司目前生产一切正常。

“真正担忧的或只是高管”

8月15日，界面新闻记者前往位于石家庄红旗大街的科林电气厂区走访，公司生产秩序井然。多位科林电气员工表示已关注到公司高层的动荡，但目前生产经营未受影响。

科林电气一名电气工程师对界面新闻表示，自五月份海信系发起要约收购时，他开始关注到围绕公司控制权的争斗。“目前公司生产还是跟往常一样，没有受到任何影响。对于基层员工来说，感觉谁来控制都差不多，即便是石家庄当地国资入主，企业员工的身份也不会发生任何变化”。

还有科林电气员工表示，控制权的争斗跟自己关系不大，或许真正担忧的只是高管层面的人。

针对此次诉讼相关事宜及宋建玲的回应，界面新闻记者多次尝试通过电话和短信联系科林电气董事长张成锁，但未获回复。

张成锁接连出招

实际上，在科林电气三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一场围绕科林电气控制权的争夺战。

今年3月18日，科林电气发布公告称，公司副董事长李砚如、董事兼总经理屈国旺计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有，并将其持有的剩余股份占总股本的9.57%委托给海信网能行使。

与此同时，海信网能通过二级市场不断增持科林电气，明确以谋求上市公司控制权为目的。自此，围绕科林电气控制权的争夺战正式开打。

公开资料显示，科林电气总部位于河北省石家庄，深耕输配电设备二十余年，主营配用电装备板块业务、智慧能源板块业务、电力工程服务板块业务，产品包括智能电网变电设备、智能电网配电设备、新能源等。而海信网能的控股股东系海信集团控股股份有限公司，持股比例占70%。

在张成锁看来，李砚如、屈国旺两名创始股东“倒戈”海信令他始料未及，而海信系的行为则犹如“野蛮人的偷袭”。张成锁直言，海信系与科林电气并无太多业务协同，并称自己有信心打赢这场控制权保卫战。

张成锁显然不想轻易放弃自己一手创办的公司，面对海信系的“偷袭”，始终处于极力反抗的状态。通过增持、签署一致行动协议等动作，张成锁与包括邱士勇在内的三位高管一度合计约持有科林电气17.46%的股权。

上述接近海信集团的人士对界面新闻表示，包括海信集团董事长贾少谦在内的高管曾专门前往石家庄，并安排了拜访张成锁的工作行程，但张成锁始终拒绝沟通。

为了一举拿下科林电气控制权，今年5月13日，海信网能放出要约收购的“大招”，打算以33元/股的高价收购科林电气20%的股份，这一价格较科林电气前一日的收盘价溢价近15%。

6月3日，张成锁再次出招，其与彼时的第二大股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（下称“石家庄国投”）及多名高管缔结一致关系，持股比例达到29.51%，誓要合力将“海信系”彻底挡在门外。基于此，科林电气的实控人也由张成锁变更为石家庄国投。

不过，在真金白银的诱惑下，中小股东还是把票投给了海信系。

7月2日，科林电气披露，截至7月2日，海信网能要约收购清算过户手续已办理完毕，共计持有科林电气9520.80万股股份，占公司总股本的34.94%，合计持有公司44.51%的表决权。

海信网能方面表示，按当前这种股权结构，海信可确保选举出董事会的半数以上席位，因此海信网能获得科林电气实际控制权，成为上市公司控股股东将不存在悬念。

值得一提的是，作为在科林电气任职24年的元老，董秘宋建玲也参加了海信网能的本次要约收购事宜，最终交割13.17万股，未超过其持股数数量的25%。在科林电气一方看来，作为公司实控人张成锁多年信任的高管，宋建玲在此次敌意收购中扮演了“不光彩的角色”。

然而，眼看大势已去，张成锁和石家庄国投一方并不想轻易放手。

海信网能方面对界面新闻表示，自7月3日起，公司一直通过电话、微信、书面发函以及当面等方式与科林电气主要股东沟通董事会换届选举等事宜，但并未得到理解和响应，相关方始终坚持严重脱离股权及表决权比例、不合情理的董事提名方案。

为进一步谋求控制权，海信网能正式向上市公司董事会提请召开临时股东大会，启动董事会、监事会换届选举程序，并一口气满额提名了7位董事候选人（后缩减为5名）和2位监事候选人。相对应的，石家庄国投及其一致行动人也提名了5位董事候选人，

需要注意的是，现年66岁的张成锁不在董事提名的范围内，取而代之的是两名石家庄国投背景的候选人以及公司副总经理王永。

由于董事会提名候选人合计超过7人，因此新一届董事会成员尚需科林电气董事会提交股东大会以累积投票的方式选举产生，最终选出4名非独立董事和3名独立董事。

答案将于两周后的8月30日揭晓。除了双方持股比例的比拼外，中小股东的投票也显得颇为重要，届时中小股东还会不会站在海信系一方，目前还是未知数。

据业内人士对界面新闻分析，当下正值科林电气股东大会投票前的敏感档口，此次诉讼不仅意味着董事长张成锁与三名高管彻底决裂，张成锁一方也有意借此向公众和员工表明海信系“野蛮人”的形象，从而为公司接下来的董事会换届选举争取更多筹码。

“海信系”能否顺利接管？

对于家电龙头海信来说，为何偏偏将目标锁定科林电气？

海信官网资料显示，2023年，海信集团全年营收2017亿元，利润总额137亿元，同比增长11%。旗下上市公司中，海信视像（600060.SH）营业收入为536.16亿元，净利润20.96亿元；海信家电（000921.SZ）营业收入为856.00亿元，净利润28.37亿元。

从海信集团角度来看，两大家电上市公司为整个集团贡献了近七成的营收，可以说是绝对的倚仗。

不过，家电市场正在变化。根据洛图科技最新数据显示，2024年上半年，中国大陆电视市场的品牌整机出货总量为1639万台，同比2023年下降4.2%，再创近十年来的新低。

在此背景下，家电巨头海信急需寻找第二增长曲线。

从科林电气的业绩中不难发现，公司近年来营业收入一直保持着接近30%的稳定增长。且自2013年有披露以来，科林电气每年营收均保持正向增长，2023年营收突破39亿元，净利润2.99亿元亦创下公司历史新高。

看中了科林电气这块奶酪，海信的下手速度也堪称迅猛。

据接近海信集团的人士对界面新闻表示，从海信集团看中科林电气，到公司从二级市场上通过集中竞价买进科林电气，中间仅仅用了一个星期左右的时间。

公告显示，3月11日至3月15日，海信网能通过上交所以集中竞价方式，耗资2.28亿元购买科林电气普通股1127.98万股，占上市公司总股本的4.97%。后仅用时约20天就拿下科林电气13.95%的股权，成为彼时持股比例最大的单一股东，同时掌握公司表决权的比例达到23.52%。

海信方面表示，此次收购基于集团产业发展战略。

海信网能公司总经理史文伯此前对媒体表示，海信布局新型电网、新能源是一项重大长远决策，这也是海信集团整体战略规划重要组成内容。海信在新能源领域布局已久，具备了市场上独特的竞争优势。此外，海信储能产品、海信自研的功率器件、功率模块技术等也已在业内形成竞争优势，这些硬核技术将助力科林电气在万亿级的全球新能源市场，打造出独特的竞争优势与发展想象力。

值得一提的是，在海信系“偷袭”中扮演关键角色的李砚如、屈国旺，两人今年分别已年满70岁和55岁。与张成锁一样，两人都是2000年参与创立科林电气的元老级人物。

2023年年报显示，报告期内，两人从公司获得的税前报酬分别为12万元和89.82万元。在一家营收超39亿元的上市公司，两名元老级人物的薪酬并不算显眼。相比之下，海信方面开出的价码显然对两人更具有诱惑力。

不仅如此，自2022年4月起，张成锁与李砚如、屈国旺等人的一致行动关系已届满失效，这也为海信的“偷袭”创造了条件。公告显示，李砚如、屈国旺以25.5元/股的价格，分别将365.69万股和358.75万股股份转让给海信网能，以此计算，两人分别获得高达9325.15万元和9148.13万元的转让款。

从公开信息来看，自科林电气2000年成立以来，张成锁与前述高管无论在经营方面还是股权方面并无明显分歧，正是海信的到来彻底打破了原有的平衡。

据知情人士对界面新闻表示，张成锁原本计划将科林电气的控制权转让给石家庄国投，但未料到李砚如、屈国旺抢先一步将股权卖给了海信，打乱了其原有的计划。

界面新闻注意到，石家庄国投与张成锁的关系一直较为密切。

2023年7月，张成锁一行曾赴石家庄国资旗下的石家庄能源投资集团有限公司考察交流，并签署了战略合作协议。两个月后，石家庄国投便宣布增资科林电气。在2023年三季报中，石家庄国投新晋为第四大股东，持股比例达4.95%。

据科林电气员工透露，关于公司可能被地方国资收购的消息，早在去年就已在公司内部传开。

如今随着“野蛮人”的闯入，同样把谋求上市公司控制权作为目标的石家庄国投，处境略显尴尬。不过，在董事会换届选举和海信网能正式接管科林电气之前，一切尚存变数。

谈及科林电气的未来，史文伯强调，科林上市公司注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等不会搬离石家庄，海信计划与上市公司主要股东充分协商沟通上市公司未来的治理结构，依法依规行使股东权利，对上市公司董事会进行换届改组，选举出新一届董事会，立即使上市公司进入稳定和规范的公司治理状态。

在科林电气的官网上，张成锁去年9月28日参加“石家庄企业家日庆祝大会”的新闻还在焦点位置。