北交所通报保荐机构工作底稿主要问题，这些方面成IPO拦路虎

界面新闻记者 | 陈靖

8月19日，界面新闻记者从业内获悉，北交所近期向券商投行下发最新一期发行上市审核动态。

从披露的内容可看出，前期北交所调阅了部分项目的保荐机构工作底稿，这些项目涉及业绩真实性、独立性等问题，通报了上半年审核概况，监管概况、北交所暂缓审议及审议不通过情况，并进行了问题解答、案例分享。

与此同时，北交所还总结今年以来IPO项目终止审核的情况，可以看到经营规范性不足、业绩大幅下滑、会计处理不规范、中介机构核查不充分等是IPO企业上市失败的主要问题所在。

北交所提醒，在审期间申请更换保荐机构、证券服务机构的发行人，应注意三大事项，即更换程序、复核要求、专项说明及承诺函要求。

据了解，依照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，北交所在审核过程中，可以根据需要，调阅发行人、保荐机构、证券服务机构与本次发行上市申请相关的资料，或者要求保荐机构报送保荐工作底稿和验证版招股说明书供监管备查。

“独立性”等问题为重要关注点

北交所在发行上市审核动态中表示，此次被调阅底稿的项目主要涉及业绩真实性、独立性等问题。

具体来看，在业绩真实性方面，北交所举例称，有发行人第四季度收入占比较高，且显著高于同行业可比公司，同时报告期各期12月份确认收入的占比逐步提升且最后一期显著高于前两年。又如，有发行人报告期前期无境外销售收入，报告期最后一期境外收入大幅增加且占比较高，针对相关境外客户采购需求未提供合理解释及依据。

而“独立性”也是监管层一直关注的重点之一。历史上，独立性问题曾是IPO被否决的“重灾区”。据北交所称，在此次调阅中发现，某发行人二股东在报告期最近一期采购发行人某项业务并成为第一大客户，而发行人报告期前期该业务收入持续下滑，这意味着新增收入主要来源于该二股东。

另一案例显示，某发行人营销部门办公地点与实际控制人控制的甲公司和乙公司在同一栋楼，不止如此，该发行人销售和管理费用率明显低于上述公司且与其存在重合客户和供应商。

在其他事项方面，北交所还关注存货真实性、资金拆借、第三方回款等问题。比如某发行人实际控制人报告期内存在多次资金拆借情形，包括实际控制人亲属向实际控制人拆借资金，截至报告期末仍未全额归还，某前五大客户实际控制人向发行人实际控制人拆借资金金额较大且未支付利息。

据了解，为落实从严监管导向，坚持质量优先，北交所今年以来强化对拟上市企业的核查力度，综合运用公开问询、调阅底稿、现场督导等多种手段，严防财务造假，从源头提高上市公司质量。

北交所IPO终止的四大原因

在从严审核的监管导向下，今年北交所部分IPO公司撤回申报材料。根据记者统计，截至8月18日，北交所有60家IPO企业终止上市，已远超去年全年情况（39家）。

北交所表示，主要包括依法规范经营与经营稳定性、中介机构未按要求完成核查工作、业绩大幅下滑、会计处理不规范等四个方面。

一是依法规范经营与经营稳定性方面。具体如，A公司在审期间发生一起安全事故，造成2名员工死亡，上述事项处于立案侦查阶段，未有明确结论意见。B公司为某国有企业参股公司，其字号和主要商标来自该国有企业的授权，目前授权期即将届满，B公司无法取得继续使用的授权文件。

二是中介机构未按要求完成核查工作。具体如，C公司向关联供应商采购的价格明显偏低，且C公司及其相关人员与该供应商及其相关人员存在较多资金往来。D公司的某大客户的股东为D公司实际控制人的近亲属，该客户在报告期内注销；D公司实际控制人的配偶、父亲等存在代该客户收取货款的情形。对于发行人与前述主体之间交易的真实性和公允性，中介机构未按要求完成核查。

三是业绩大幅下滑。具体如，客户需求变动方面，E公司主营业务为信息系统集成，受第一大客户采购需求减少影响，公司2023年净利润同比下滑86.19%；产品价格变动方面，F公司主要产品2023年价格大幅下滑近40%，导致2023年净利润同比下滑93.95%。

四是会计处理不规范。具体如，G公司的客户出现大额债务违约、大额亏损等情形，G公司对上述客户的应收账款按照账龄组合计提坏账准备，且计提比例低于同行业可比公司同类案例。

更换中介机构需三大事项

北交所在最新一期《审核动态》的问题解答中表示，依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十二条第一款第二项的规定，在审期间出现“发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除”的，北交所将中止发行上市审核。发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，应注意下列三大事项。

一是更换程序。在审期间出现前述情况，发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告北交所，北交所中止发行上市审核。发行人、保荐机构和证券服务机构未及时告知北交所，北交所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，更换后的保荐机构或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐机构或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。在规定时限内完成相关事项后，发行人、保荐机构应当及时告知北交所。北交所经审核确认后，恢复审核，并通知发行人及其保荐机构。

二是复核要求。复核报告应明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。北交所审核中重点关注更换后的保荐机构或证券服务机构复核内容是否完整、复核程序是否合规、复核结论是否明确，更换后的保荐机构或证券服务机构及签字人员是否具备从业资格以及相关执业情况。

三是专项说明及承诺函要求。更换中介机构的过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明（更换保荐机构的，由更换后的保荐机构出具专项说明），变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。