国君、中信率先开单，上市公司并购重组预案密集披露，投行新的业务增长点来了？

界面新闻记者 | 孙艺真

政策利好支持下，科创板上市公司近期密集披露重组预案，多家券商作为财务顾问参与并购事件。

进入今年二季度，并购重组交易规模显著回暖，较一季度环比增长14.67%。IPO遇冷后，投行业务“突围”可以指望并购市场吗？还存在哪些难点？

“科八条”后国泰君安、中信证券率先“开单”

“科创板八条”出台后，沪深交易所各有一单重组项目获批通过，两单项目背后的独立财务顾问分别为国泰君安、中信证券。

6月19日，证监会发布的《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”）明确指出，更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

7月5日，“科八条”出台半月后，科创板年内首单并购重组项目获批。上交所并购重组委举行2024年第3次审议会议，普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目获通过，国泰君安担任此次交易的独立财务顾问及主承销商。

7月11日，深交所并购重组委审议通过中航电测仪器股份有限公司发行股份购买航空工业成飞100%股权的重组项目，交易金额174亿元，是试点注册制以来交易金额最高的深市重组项目。此次重组，中航电测聘请的独立财务顾问为中信证券、财务顾问为中航证券。

界面新闻记者注意到，除了上述国泰君安、中信证券、中航证券担任顾问的项目获批之外，在“科创板八条”后，披露重组预案上市公司还有芯联集成、纳芯微以及艾迪药业。

目前，除纳芯微暂未披露项目独立财务顾问外，担任芯联集成、艾迪药业并购重组项目的独立财务顾问分别是华泰联合证券、民生证券。

证券公司的独立财务顾问业务主要包含为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务。

从财务顾问参与并购事件的规模来看，以并购事件首次公告日为统计口径，今年年内，截至7月11日，中金公司担任独立财务顾问及财务顾问的并购重组项目共有16个，交易金额达1023.74亿元，市场份额为33.05%，位居财务顾问榜首；中信证券、中信建投紧随其后，交易金额分别为797.49亿、328.52亿，市场份额分别为25.74%、10.6%。

从政策端来看，“科创板八条”明确，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。

有证券公司投行部业务负责人对界面新闻指出：“一般而言，IPO基本关闸之后，并购重组业务才会起来，不过，政策支持科创企业并购重组，并不意味着放松把关、‘放水’，监管对项目的审核、标准同样严格。”

营收方面，有投行人士对界面新闻透露，券商担任上市公司并购重组项目独立财务顾问，收费一般是跟收购方协商的结果，“如果并购重组项目同时有配套募集资金，基本上券商会按一定比例收费；但如果是纯收购，券商基本是出具尽调报告和核查意见，收费大概在几百万的区间。”

投行并购重组业务还有哪些难点？

Wind数据显示，截至7月12日，中国并购市场（境内并购）共披露3879起并购事件，交易规模约为6735.67亿元。进入今年二季度，并购重组交易规模显著回暖，较一季度环比增长14.67%。

有头部券商投行部并购组相关负责人指出，目前，有很多原本可能是有IPO计划的企业开始愿意IPO和并购两条腿走路，这是今年以来并购市场的一个显著趋势。还有一些企业开始关注一些过去相对小众的产品，如SPAC（特殊目的收购公司）。

上述人士进一步表示，跟往年比，现在撮合交易的难度显著加大，“核心原因在于，可能前两年一级市场的估值和现在整个二级市场估值存在倒挂，双方现在对估值预期的差距比较大。”

华东某头部券商投行人士同样指出，市场化并购重组难点主要在于，买方卖方对标的资产的估值，能不能达成一致意见，“此外，监管鼓励同行业的上下游或者同游并购，不大鼓励跨界并购，不能搞‘忽悠式’并购，这就要求券商在筛选标的时更为审慎。”

界面新闻了解到，自6月19日 “科创板八条”出台以来，上海证券交易所近期正密集举行系列市场培训和座谈。有与会金融机构表示，并购重组动机多元、交易复杂、不确定性高，建议监管机构能有更全面、包容的审视态度。

另有创投机构表示，创投行业已观察到去年下半年以来并购重组的政策更加友好，半导体市场的并购积极性提高，行业进入并购活跃期已经具备基础条件，但由于市场博弈的因素比较复杂，案例的落地还需要时间。

当前，上交所正加快推动更多具有示范意义的并购重组案例落地。

上交所相关负责人指出，典型案例的落地是对市场预期的最好明确，也是对市场信心的最好提振。近期，“科创板八条”落地案例的陆续披露，释放了积极、明确的政策信号，希望市场各方摒弃惯性思维，积极探索、大胆尝试，与监管部门共同推动更多优秀案例落地。