来源：上海并购联盟
作者 ：刘虎
8月31日，个人系公募淳厚基金“消失的董事会”事件终于到了买定离手、揭开内情的时候。
当天，淳厚基金发布《提示性公告》，称公司董事会无法有效召开，同时在另一份《澄清公告》称，公司在2024年4月发现二股东柳志伟的三重身份，其涉嫌利用多重身份进行“司法套利、监管套利，已向监管部门报告，同时做好了与该名股东及其关联人员的风险隔离切割措施”。
淳厚基金管理层还披露，上海证监局在2024年3月对淳厚基金董事长贾红波出具行政监管措施，贾红波被认定为不适当人选，已暂停贾红波的董事长、董事职权，因此半年报无法满足“董事长签发”的信披要求———淳厚基金管理层以此解释了持续了将近一年的“董事会隐身”风波。
据称，贾红波被罚的原因是这家“个人系”公募基金背后的不合规股权转让相关，“未依法履行股权事务管理义务”。
借着此次披露，淳厚基金管理层将持续了近一年的股东纷争、董事会与管理层博弈的责任，完美甩锅推给了第二大股东柳志伟和上任董事长李雄厚。被门禁卡拒之门外、始终无法正式召开董事会的董事长贾红波也成为责任人，黯然下了牌桌。
梳理关于淳厚基金“消失的董事会”一两个月来的各方发言，多方博弈持续升级，隐约可见暗藏杀机的指控，形格势禁下，又有种种欲言又止，点到为止。
根据目前各方披露的“事实”，笔者可以拼凑出双方大致都认可的简要版本：原董事长李雄厚与总经理邢媛发生矛盾后，选择离开公司，李向二股东柳志伟协议转让所持股份，公司召开了股东会并同意柳先拿下来将来做股权池，但未有上报监管部门。而此次不合规转让被监管发现后，柳志伟被上海证监局责令转让全部股权。
淳厚基金此次公告没有披露的是，在前监管人士、出身证监会的武祎的鼎力支持和背后势力的谋划下，总经理邢媛亦是股权转让的参与者和受益者，发起了针对柳志伟和李雄厚的收割之战——她以一敌多，几乎向所有其他股东、董事会成员及老督察长发起了战斗。
邢媛在与柳志伟有股权转让关系赚了2600万元后，以举报人身份反戈一击，成为被监管认可和保护的淳厚基金唯一当家人，甚至还与其协同者将强行收购柳志伟等股东的股份。
风流总被雨打风吹去。柳志伟等老一代的市场玩家，在新一代的资本市场玩家面前，不但被肆意涂抹，其利益也被无情收割。
01
“消失的董事会”背后的暗战
自2023年四季度以来，淳厚基金多次发布的基金产品定期报告均未按照相关规定提交公司董事会审议批准，这在市场上引起了关注和担忧。
在淳厚基金披露的多期基金产品定期报告中，关于董事会的表述被“抹去”。具体来说，淳厚基金2024年二季报、2024年一季报、2023年报的“重要提示”部分中，本应为“基金管理人的董事会及董事保证”的表述均变成了“基金管理人保证”。此外，2023年年报中还抹去了“已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的常规表述。
这与基金监管法规和淳厚基金此前披露的报告迥然不同。
因此，今年夏天以来，不少触觉敏感的财经媒体开始发出声音，引述业内人士及投资者担忧：淳厚基金在对外披露前，是否经过董事会审议等合规流程，如果没有，是否会给投资人和市场带来风险？
证监会对基金公司的信息披露有明确的要求。根据《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，基金管理人的董事会及董事应当保证季度报告和年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。披露基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。
根据《经济观察报》和财联社的报道，这一矛盾从2023年年底就已经开始发生。
2024年1月22日，淳厚基金披露旗下基金产品2023年第四季度报告虽然明确标注了“基金管理人的董事会及董事保证”，但淳厚基金知情者介绍，事实是此次报告压根没有召开董事会、未经董事会审议，是公司管理层用欺瞒的方式、冒用董事会的名义做出的虚假披露信息。这种行为，基金行业此前并无先例。
事发后，各位董事纷纷向公司和监管部门反映情况，要求年报披露不再发生违规信披。
结果，淳厚基金管理层创造出了“基金管理人保证”这一新说法，直接绕开了董事会、直接省去了独立董事签字、直接不经过董事长签发就官宣了，导致公司独立董事今年4月底联名向淳厚基金暨法定代表人发去声明，并就履职受限进行交涉。
淳厚基金澄清公告
由8月31日淳厚基金管理层“澄清公告”回溯，这一切都有解释。
大致的逻辑是：因为前述的原董事长李雄厚转让股份给二股东柳志伟事件被监管发现，导致两大结果，一是李雄厚、柳志伟均被限制股东权利；二是责令柳志伟转让股份给合规受让方，而董事长贾红波也因“未能准确判断股东对经营管理产生的影响并依法报告相关信息”，被认定应该对此负责。
根据前述淳厚基金公告，4月24日公司已将上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。公司自发现该事宜以来立即切实全面做好了与该名股东及其关联人员的风险隔离切割措施。基于上述情况和相关法律原因，“董事会实际无法有效召开，有关所有情况也一并向监管部门进行了上报。”
用简单明了的话语表述是：董事长贾红波被处罚，所以失去了参加董事会的资格，因此，淳厚基金管理层不得不采取紧急措施，撇开董事会，并且这一措施已经上报监管——如果不是得到同意的话，至少是得到了默许。
但淳厚基金的知情人透露，对董事长贾红波的行政监管措施是2024年4月才下来，但早在2023年底，贾红波董事长赴上海召开2023年度董事会，管理层——具体而言就是总经理邢媛和常务副总经理武祎就拒绝其进入办公室，拒绝其召开董事会的要求。
邢媛拒绝配合合法选出的董事长贾红波召开董事会，于是才出现了2023年公司公募基金产品第四季度定期报告中冒用董事会名义的虚假信息披露现象。
02
股权转让风波背后
淳厚基金多次出现信披“遗漏”，实际上与大股东、二股东之间的股权纠纷有关，并且，“战火”意外烧到了董事会。
公开资料显示，淳厚基金成立于2018年11月，是一家由专业自然人持股的公募基金管理公司，即所谓的“个人系”公募基金，“个人系”公募牌照发放开始于2014年6月，当时，《中国证监会关于大力推进证券投资基金行业创新发展的意见》发布，鼓励各类符合条件的主体申请公募基金管理牌照，支持民营资本、专业人士各类主体设立基金管理公司。
所谓个人系公募，股东均为自然人，其中不乏“明星基金经理”下海创业、也有“私转公”的知名私募大佬。“财新网”认为，个人系公募个人品牌和投资风格较为鲜明，有别于传统大型金融机构背书的公募基金，与此同时，决策自由度大、高管长期稳定性差、风控治理难等标签也常与“个人系”公募关联。
具体到淳厚基金，目前股东成员共有6位，邢媛、柳志伟、李雄厚依次持股31.2%、26%和21%，李文忠、董卫军持股10%，聂日明持股1.8%。Wind数据显示，截至今年二季度末，淳厚基金旗下共有26只公募基金，管理规模为352.94亿元，行业排名第95位。
据官网显示，该公司董事会由7位成员组成，分别是董事长贾红波，邢媛、董卫军、聂日明3位董事和周非、刘昌国、张海3位独立董事。
2023年底，一场股权纠纷在邢媛与柳志伟之间上演，并一直延续至今。期间，随着股权纠纷持续升级，公司董事会也被牵入其中。
8月31日，淳厚基金公司二股东柳志伟发布了《关于要求淳厚公司停止发布虚假言论、规范公司治理的函》。
这份函件，回应了管理层以公司名义发布的公告，从中可以读到至少是柳志伟一方对此次不合规股权转让的说法。
柳志伟未否认曾接手了李雄厚转让的股份，但提出：这次转让中，参与者还有邢媛本人。
“2022年4月14日，在邢媛的强烈要求下，之前虽然本人多次拒绝，但终与其签署了《股权转让协议》，以4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给本人，邢媛也实际收到转让款2600万元。该笔股权转让因未获监管部门批准，属于无效转让，上海证监局也明文要求涉事股东整改，因此邢媛应退还给本人转让款项。”
2023年12月25日，因前述股权转让未能得到相关部门的批准，柳志伟向邢媛发送《催告函》，要求退回2600万元股权转让款并解除《股权转让协议》，但并未如愿。2024年3月，上海监管局向邢媛、柳志伟等人下达了行政监管措施决定书，指出淳厚基金股权买卖交易违规，要求整改。这意味着要求邢媛等人原路退还该笔股权转让款，但实际上邢媛一直未退还，而且还拒绝与柳志伟联系。
此后，邢媛在高人指导下，将“战火”引向董事会，向公司独立董事发去一份《关于公司董事会合法性存在重大瑕疵的情况回复》（以下简称《回复》）。
董事会一方认为，其真实目的是，对董事会的独立性提出质疑，以此为由拒绝召开董事会。
邢媛的这份文件提出，根据校友关系，认定刘昌国、张海“实际代表柳志伟的意志”，并认为公司董事会已实质性失效。
2024年4月29日，三位独立董事就上述《回复》联名向淳厚基金暨法定代表人发表声明称：“法定代表人认为‘公司的董事会已实质性失效’没有法律依据。公司董事均是经公司董事会选举并获得监管机构认定后合法产生，董事身份并未受到任何行政处罚或被采取行政监管措施，董事资格及董事权利也未受到任何限制。作为独立董事，我们有专业的独立判断和独立性，不代表任何人的意志。”
一群专业人士，经过合法程序，经过监管部门认可的董事会成员，被自己聘任的总经理认定‘公司的董事会已实质性失效’，这跟当过基金业协会会长的贾红波被认定为“不当人选”，都是开公募基金行业的先河创举。
而作为董事会邀请而来的贾红波，则陷入尴尬之中。贾红波此人身份特殊，曾担任过中国证监会办公厅秘书处处长，中国证券投资基金业协会党委委员、秘书长等重要职位。
贾红波离开监管系统后，先在国企光大任职，而后在前海开源基金、汇安基金以及淳厚基金担任高管职务，此后在他来到淳厚基金，并未持有淳厚基金股份。
接近淳厚公司的人士称，贾红波入职淳厚基金担任董事长后，因总经理邢媛的阻挠，一直无法进入淳厚基金上海总部办公室，完全无法正常履职，只好在北京办公。
03
位不高、权却重的幕后神秘人
淳厚基金之所以陷入目前的僵局，一个不得不提的人是常务副总经理武祎。
2022年5月24日，淳厚基金发布高级管理人员变更公告，任命武祎为公司常务副总经理。而就在不久之前的4月9日，淳厚基金公告原董事长李雄厚先生因个人原因离任，贾红波自2022年4月7日起接任董事长一职。
武祎于2022年5月起担任淳厚公司常务副总经理。图据网络
武祎系伦敦政治经济学院经济学硕士，曾任云南省财政厅预算处副主任科员，中国证监会期货一部市场监管处副主任科员，中国证监会基金部监管四处主任科员，中国证监会私募部综合处主任科员，南华基金管理有限公司督察长，财通基金管理有限公司督察长。
李雄厚和邢媛原本都在华泰柏瑞基金从业，李雄厚原系邢媛的老上级——有接近淳厚基金公司人士称，李系邢的入门老师。在个人系公募基金牌照开闸后，李、邢两人联手创业，找到柳志伟合作。之所以找到柳志伟，很重要的原因是创业者需要找到资金雄厚人士作为应对不时之需，因为公募基金需要较多的初始投入，成功的概率也不高。
如媒体所述，淳厚作为首批较早成立的个人系基金公司，发展势头还不错。在22家“个人系”公募基金公司中，淳厚基金以352亿元的规模排在第6位。当基金变大，公司开始盈利后，管理层的想法就多了，明争暗抢也就开始了。
2021年下半年，公司成立接近3年，公司主要发起人李雄厚和邢媛因为公司实际运营控制权产生矛盾，从口口声声的“老师”变成了怒目相对的“敌人”，后来矛盾不断升级激化。
双方对峙一段时间无果后，均找到发起人柳志伟。因柳志伟资金实力好于他们，二人均向柳寻求帮助希望获得支持。最后李雄厚决定退出。经李雄厚推荐、提议，2022年4月起由贾红波担任董事长。
贾红波入职时，正值上海疫情封控，仅在线上进行宣布交接。但此后贾红波居然无法进入公司办公室，只能在北京异地作业。
知情人士介绍，这与邢媛引入的重量级盟友武祎直接相关。武祎其人年纪轻轻，在证监会系统的影响力却不可小觑。
据悉，武祎在多个场合对董事长贾红波公开表达了不屑，指其“不接地气”，声称自己对证监系统的影响远远大过贾红波，有一大群“过过事”的朋友。
值得强调的是，武祎在证监会最后一个职位是私募部综合处主任科员，此后，直接转任南华基金管理有限公司督察长，并未经过《公务员法》所规定的间隔期。“政商旋转门”恰是这次中纪委巡视组巡视证监会系统的重点之一，不知道武祎能用什么方式过关？
武祎之所以在证监会有影响力，除了其在证监会的从业经历外，他还和监管机构身居高位的人员有关。据悉，去年落马的原中国证券业协会党委书记、会长安青松是其近亲。
安青松于今年7月被提起公诉。图据财经杂志
中纪委在关于安青松的通报中指出，“安青松利用职务便利在股权分置改革、企业发行和重大资产重组、日常监管等方面为他人谋取不当利益，严重破坏资本市场秩序，损害证券监管形象，是政商勾连的典型。”
正是因为武祎的运筹帷幄，邢媛实现了从“污点证人”到公司定海神针的神奇转变。
当然，武祎并不是只身一人到淳厚任职。2023年4月18日，淳厚基金公告称，原督察长谢芳因个人原因而离任，沈志婷担任公司督察长。从沈志婷履历来看，曾先后任职于信诚基金、国泰基金、财通基金、淳厚基金监察稽核部，而武祎此前曾担任财通基金督察长。有人士称，早在财通基金时期，武祎就和沈志婷过从甚密。
04
邢媛如何从“污点证人”变成“最大赢家”
如前所述，李雄厚离职后，股东会、董事会、监事会就已经不太正常，董事长贾红波不能正常履职，而在2023年督察长沈志婷就任后，管理层的内部人控制就更加稳固：总经理邢媛、常务副总武祎和督察长沈志婷把持着公司的日常运营，股东会、董事会和监事会形同虚设，甚至还曾发生过邢媛将公司职工监事踢出“董监高工作群”的闹剧。
在这一阶段，柳志伟代持李雄厚和邢媛临时转让的股份，并希望以此作为股权池，实施员工持股计划，转让给公司内部以及外部逐步引入的专业人才，股东会和董事会已经通过相关文件，并惠及内部多名高管和员工。
就在公司诸多员工期待员工持股计划即将落地之时，邢媛忽然发力，矛头直指柳志伟私下转让股权，上海证监局也旋即进入公司检查，并在今年3月作出了《行政监管措施决定书》，责令柳志伟在期限内将持有的淳厚基金股份转让给合格的受让人，“在全部股权转让完成前、你不得形式股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。”
已经受到处罚的股东们，随后又接受了来自证监会稽查局的调查，同样的话又都说了一遍，但处罚结果应该存在差别。
根据行业人士经验，如此一来，这些股东们大概率是没有资格在淳厚基金担任董监高了。原因在于，证监会的稽查系统属于执法性质，而同一案情的两个部分，分别由基金处和稽查处来查处，其微妙之处，只有在证券监管系统浸淫的资深小官僚才能把握。
邢媛在2024年上半年向监管机构主动举报了自己的不合规股权协议转让，并以此转为“污点证人”。此后，邢媛作为基金公司大股东、法定代表人，成为这次所谓“不合规转让事件”的最大赢家。
这一波运作下，董事长贾红波、股东邢媛、李雄厚、董卫军等均收到了《行政监管措施决定书》，但微妙是，总经理邢媛几乎未受影响，相反进一步实施了内部人控制，最起码，董事会和股东会是开不成了。
并无股份、且受邢媛抵制无法正常履职的董事长贾红波背了“不适当人选”的监管措施，“自收到认定不适当决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员”。
原董事长、创始人李雄厚自2022年4月份辞任董事长后被公司股东会聘任荣誉董事长，高级顾问，但是在2023年10月因劳动纠纷而和淳厚基金对簿公堂。尽管李雄厚最后撤回诉讼，但是他和公司现存管理层的紧张关系不言而喻。
经此一役，淳厚公司三位出身证监系统的高管迎来了不同的结果：贾红波出局并被认定为“不适当人选”，三年内禁止在公募基金任职董监高；谢芳卸任督察长，武祎前同事沈志婷荣升督察长；而武祎不仅担任常务副总，还升任公司党委书记。按照党的组织原则，武祎应该是淳厚基金实质上的“一把手”。
淳厚基金内部人还指控，邢媛安排其亲姐姐担任公司财务人员，安排其近亲在公司人事部门，把持财务、人事和行政大权，目前相关监管机关已收到汇报和反映。据悉，还有更多违规甚至违法行为向有关部门举报中，等待查实和反馈。
05
董事会还要消失多久？
在《澄清公告》中，淳厚基金表示，公司积极整改，所涉股权相关事务均及时完整充分向监管机构报告，并已按法规和公司制度要求暂停贾红波在公司的董事长、董事职权。按照这个表述，其管理层一直在按照行政监管措施在依归依法行事，但事实并非如此。
据悉，监管当局给邢媛、李雄厚和董卫军的《限制股东权利决定书》中均有类似表述，“责令你在收到限制股东权利决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。”以上三位股东均涉及和柳志伟协议转让股权。到目前为止，李雄厚和董卫军已经按照监管的要求完成了改正；唯独邢媛没有改正，亦还未将协议转让款返还给柳志伟。
邢媛不只是没有改正其违法行为，还通过抵制董事会的方式，将监管部门给贾红波作出的“不适当人选”决定悬空。
监管部门文书明确指出：“公司应当在收到认定为不适当人选决定书之日起30个工作日之内，作出免除贾红波相关职务的决定”。无论是《公司法》还是《公司章程》，“选举和更换”是股东会的法定职权，董事长是由董事会选举产生。既然贾红波被监管认定为“不适当人选”，那么合理合法的方式是召开股东会和董事会通合法程序将其罢免，那为什么至今为止贾红波还是公司董事和董事长？原因就是邢媛为首的内部控制人抵制，使得股东会和董事会无法召开，而淳厚基金的章程给了她一个完美的工具。
淳厚基金的公司章程对董事会的召开有一个非常精妙的设计，要求“董事会会议至少由三名股东董事参加，方可有效召开。”目前淳厚基金董事会由贾红波、邢媛、董卫军、聂日明、张海、刘昌国和周非等七名董事构成，其中邢媛、董卫军、聂日明为股东董事，必须三人同意一致董事会方为有效。目前的情形是，其他董事都要求召开董事会，但是邢媛抵制董事会召开，甚至还在2023年第4季度报告中虚构了董事会意见。
淳厚基金的“澄清公告”中称“已按法规和公司制度要求暂停贾红波在公司的董事长、董事职权”，在公司中，谁能停止董事长的职权？显然，管理层是无法停止，只有股东会和董事会经过法定程序后才可以，于是我们就看到了淳厚基金的这场闹剧：公司总经理抵制董事会和股东会，并宣布“暂停贾红波在公司的董事长、董事职权”。
于是，淳厚基金的董事会和股东会就陷入了“二十二条军规”悖论：要履行行政监管措施，必须召开股东会和董事会；而邢媛控制的管理层则是借口董事会实质性违法而抵制董事会和股东会的召开。
邢媛宁愿冒着违法的风险而不按照监管要求行事，原因可能是她有更大的诉求。公司二股东柳志伟应监管要求将股权转让给合格的受让人。邢媛及其团队看中了这些股权。
借监管的要求，既可以足够低的成本获得该股权，还能够牢牢控制董事会和股东会，确保自己的各项主张能够在董事会和股东会通过。
知情人认为，邢媛的主张不可谓不完美，但是她忘记了一点，基金公司作为准公众公司，需要严格的信息披露，从而确保基金持有人的利益。邢媛等在2023年第4季度报告中虚构了董事会意见，这可能是中国公募基金史上的第一遭。不知道持续一年不召开董事会，是不是又创造了一项纪录？
或许，此次淳厚基金半年报的《提示性公告》只是一个引子，还有更多的秘密有待揭开。为什么邢媛能够单枪匹马和其他所有股东（董事）战斗，这些股权和资金会流向哪些人物，在不久的将来应该可以水落石出。
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