德展健康近14亿元补偿款遭拖欠

　　来源：中国经营报

　　本报记者 晏国文 曹学平 北京报道

　　“请问贵公司，戴彦榛的欠款追回来了没有？”今年7月24日，一名投资者在深交所互动易平台向（000813.SZ）咨询一笔拖欠多年的4.3亿元股权转让款。

　　2020年年初，德展健康以7.7亿元收购戴彦榛持有的北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“北京长江脉”）70%的股权。在德展健康向戴彦榛支付了4.3亿元股权转让款以及北京长江脉进行了工商变更登记后，双方却协议解除投资。经过了一系列的诉讼和调解，戴彦榛至今未向德展健康归还4.3亿元股权转让款。

　　8月9日，德展健康发布公告称，已向法院申请强制执行，戴彦榛应向德展健康支付欠付的股权转让款及违约金，合计达4.71亿元。

　　《中国经营报》记者注意到，德展健康的原控股股东美林控股曾对德展健康收购北京长江脉股权进行过补偿承诺，另外还对德展健康2021—2023年业绩进行过补偿承诺，按照约定应向德展健康支付补偿款合计13.79亿元。不过原控股股东对两笔补偿承诺均未落实。

　　8月14日，德展健康方面对记者表示，自履行期限届满后，公司一直未收到美林控股支付的业绩承诺补偿款，公司及时向协议当事人凯迪投资反馈了美林控股业绩承诺补偿履行情况，凯迪投资多次督促美林控股履行补偿义务，并向美林控股发出律师函。如美林控股不能履行义务，凯迪投资将通过法律手段维护权益。后续公司将与凯迪投资保持沟通，共同努力持续督促美林控股落实承诺义务，如有重大进展公司将及时通过公告披露。

　　原控股股东承诺补偿合计13.79亿元

　　德展健康原控股股东为美林控股。2021年5月，美林控股将股份转让给新疆国资委旗下的凯迪投资，德展健康实际控制人变更为新疆国资委。

　　在此次股权交易中，美林控股进行了业绩承诺——除非发生不可抗力，德展健康2021—2023年累计净利润不低于12.4亿元。否则，美林控股需要向德展健康支付实际净利润数与12.4亿元的差额部分。

　　集中带量采购政策实施以来，德展健康业绩受到较大的冲击。从2019年起，德展健康营业收入和净利润就开始大幅下滑。

　　近3年（2021年、2022年和2023年），德展健康营业收入分别为7.34亿元、5.71亿元和4.98亿元，净利润分别为-0.58亿元、-0.47亿元和0.83亿元，扣非净利润分别为-1亿元、-0.81亿元和-0.67亿元。其中，2023年非经常性损益金额较大的主要来源是非流动性资产处置。

　　2021—2023年，德展健康累计实际净利润仅约为-0.21亿元，未达到业绩承诺数。因此，按照业绩承诺，美林控股应向德展健康支付12.61亿元业绩补偿款，但美林控股一直未履约。

　　今年5月29日，德展健康披露，截至本公告日，业绩承诺补偿履行期限已届满，公司尚未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款。

　　据德展健康2023年年报，美林控股还曾对德展健康收购北京长江脉事项进行过补偿承诺——若戴彦榛未能足额返还股权转让款，美林控股需要向上市公司进行补偿。补偿金额为未收回股权转让款的27.49%。以4.3亿元计算，补偿金额应为1.18亿元。

　　不过，美林控股也未落实此项承诺。

　　8月14日，德展健康方面对记者表示，就北京长江脉事项补偿义务，公司多次通过包括书面发函在内的方式督促美林控股履行相关承诺，同时，公司积极推进对戴彦榛的诉讼，实现对风险敞口的控制。近期，公司与戴彦榛之间《民事调解书》强制执行法定期限临近，为维护公司的合法权益，避免强制执行法定期限逾期，公司已向北京市第三中级人民法院申请强制执行，已获法院受理。

　　4.3亿元转让款至今未归还

　　德展健康与戴彦榛的纠纷可追溯到5年前。2019年9月24日，德展健康与戴彦榛就收购北京长江脉的合作事宜，达成了意向性条款，并签订了投资意向书。

　　北京长江脉主要研发、生产和销售“健之素系列消毒产品”，包括清洗剂、消毒剂等。而德展健康的核心产品包括阿托伐他汀钙片（阿乐）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）等心脑血管用药。德展健康与北京长江脉业务同属大健康领域，但二者差异较大。德展健康计划通过投资北京长江脉拓宽产品管线。

　　2020年3月23日，德展健康与戴彦榛正式签署投资协议，收购戴彦榛持有的北京长江脉70%的股权，交易价格为7.7亿元。

　　在被收购前，北京长江脉业绩基本保持稳定。2017年、2018年和2019年前三个月，北京长江脉的营业总收入分别为1.27亿元、1.61亿元和1.15亿元，净利润分别为0.38亿元、0.42亿元和0.27亿元。北京长江脉此后的财务数据由于未披露，外界无法知晓。

　　据相关资产评估报告，在评估基准日（2019年9月30日），北京长江脉的所有者权益账面价值为1.82亿元，评估值为11亿元，增值率为504%。

　　此后，德展健康向戴彦榛支付了股权转让款4.3亿元。戴彦榛持有的北京长江脉70%股权变更至德展健康名下，同时戴彦榛将其所持北京长江脉24.05%的股权全部质押给了德展健康。

　　但后期，因戴彦榛个人原因，7.7亿元股权转让款的剩余款项暂缓支付。于是，在2021年4月20日，德展健康与戴彦榛签署协议，解除此前的投资。按照协议，戴彦榛需归还德展健康股权转让款4.3亿元。

　　不过，戴彦榛仅在2021年5月13日，间接向德展健康归还了200万元。

　　针对上述纠纷，德展健康发起了诉讼。2022年9月30日，德展健康与戴彦榛针对上述纠纷进行了和解。戴彦榛拟对北京长江脉引入其他投资者，来解决上述纠纷。

　　不过，近两年时间过去，德展健康仍未收回4.3亿元股权转让款。

　　今年8月9日，德展健康发布公告表示，由于北京长江脉重组事项进展缓慢，且戴彦榛仍未履行给付义务或给出切实可行的还款计划等原因，因此向法院提出了强制执行申请。

　　对于能否顺利收回这笔股权转让款，德展健康在公告中称，根据公开资料查询到的有关戴彦榛涉诉案件及其财产情况，本次强制执行结果存在不确定性。公司已对应收戴彦榛债权计提了1.48亿元的坏账准备，后续公司将根据执行进展情况，依据会计政策要求进行账务处理。

　　标的权益价值远低于欠付投资款

　　德展健康能否收回这笔股权转让款，可能还与北京长江脉实际经营情况有关。

　　记者注意到，北京长江脉在淘宝、京东、拼多多、抖音等平台开设的健之素官方企业店、旗舰店、专卖店等均在正常经营，主要销售北京长江脉生产的健之素品牌的消毒泡腾片、抗菌洗手液、碘伏消毒液等。

　　不过，企业年报显示，北京长江脉参保人数由2018年最高峰的156人一直下降至2020年的47人。近4年参保人数基本保持稳定，2023年参保人数为50人。

　　记者登录北京长江脉公司官网看到，该公司官网展示的最新一条公司动态新闻发布于2021年6月17日。另外，北京长江脉微信公众号长江脉健之素自2021年以来更新频率一般在一年3次左右。

　　据北京长江脉官网信息，戴彦榛于1990年毕业于华中科技大学同济药学院，曾从事临床药学、医药研究工作。1996年，戴彦榛创立北京长江脉、北京健之素现代消毒技术研究所。另外，戴彦榛还在北京市工商联、北京武汉企业商会等社会组织担任职务。

　　8月13日，记者拨打了北京长江脉官网联系电话，试图联系该公司相关负责人并了解该公司近况。接电话的工作人员表示：“我们也见不到领导，我们的负责人不经常来这办公，我们也联系不上。”

　　天眼查数据显示，8月12日，北京长江脉有一条被执行信息，执行标的金额为47.21万元。该执行信息关联的司法案件是河北丰凯塑料制品有限公司（以下简称“河北丰凯”）与北京长江脉相关买卖合同纠纷。

　　8月15日，河北丰凯负责人王某向记者介绍，很久之前给北京长江脉做了包装业务，但是产生了纠纷，于是起诉了北京长江脉。对于该案的执行情况，王某表示并不清楚，“是否执行成功得问法官。”

　　根据2023年4月17日出具的资产评估报告，北京长江脉归属于母公司股东的全部权益价值为2.98亿元，虽然与前次评估时相比有较大幅度的增长，但仍远低于戴彦榛欠付德展健康的股权转让款4.3亿元。

　　针对北京长江脉经营管理相关的问题，德展健康方面告诉记者，自与北京长江脉签署解除协议以来，公司未控制北京长江脉的经营管理。公司通过包括股权质押在内的方式实现风险敞口的控制。北京长江脉目前经营正常。